As debêntures incentivadas para PPPs ganharam espaço na discussão sobre como financiar os investimentos previstos em contratos de longo prazo. O movimento ocorre em um mercado que passou de R$ 42 bilhões, em julho de 2018, para R$ 589,9 bilhões oito anos depois, segundo levantamento da Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais.
Os dados mostram que as debêntures incentivadas responderam por 86% dos recursos destinados aos projetos considerados no estudo. O percentual demonstra o peso adquirido pelos títulos privados na captação de recursos para empreendimentos elegíveis ao incentivo fiscal.
Isso não significa, contudo, que os R$ 589,9 bilhões tenham sido destinados a Parcerias Público-Privadas. A estatística reúne diferentes modalidades de projetos e contratos, incluindo concessões comuns, autorizações, arrendamentos e empreendimentos empresariais dos setores contemplados pela legislação.
A relação com as PPPs está na possibilidade de as sociedades de propósito específico responsáveis pelos contratos recorrerem a esse mercado para financiar obras, equipamentos e outras despesas de capital. Essa alternativa passou a alcançar um conjunto maior de serviços públicos depois da ampliação dos setores prioritários promovida em 2024.
Debêntures incentivadas para PPPs não são dívida do poder público
A debênture é um título de dívida emitido por uma empresa para captar recursos junto a investidores. Quem compra o papel passa a ser credor da companhia e recebe uma remuneração definida na escritura da emissão. A B3 explica que esses títulos são utilizados pelas empresas para financiar projetos, expansão e investimentos.
No caso das debêntures incentivadas para PPPs, a emissão não é realizada diretamente pelo município, pelo estado ou pela União. O emissor normalmente é a concessionária ou a sociedade de propósito específico constituída pelos vencedores da licitação para executar o contrato.
Os recursos obtidos podem financiar parte dos investimentos assumidos pela empresa. O pagamento da dívida dependerá das receitas da própria concessionária, formadas por tarifas, contraprestações públicas, receitas acessórias ou uma combinação dessas fontes.
Essa estrutura preserva uma distinção importante. A debênture é uma obrigação da empresa emissora. Ainda que o fluxo financeiro da concessionária dependa de pagamentos públicos, o título não se transforma automaticamente em dívida direta do ente concedente.
Em uma PPP patrocinada, a concessionária recebe tarifas dos usuários e uma contraprestação do parceiro público. Em uma PPP administrativa, a administração pública é usuária direta ou indireta do serviço e a remuneração depende principalmente das contraprestações contratuais. Essas duas modalidades estão definidas na Lei Federal nº 11.079/2004.
Essa diferença altera a análise de crédito. Em rodovias, metrôs ou outros projetos com cobrança de tarifa, o investidor acompanha demanda, volume de usuários e política tarifária. Em hospitais, escolas, presídios e centros administrativos, a avaliação se concentra na capacidade de pagamento do ente público, na estrutura de garantias e nas regras que podem reduzir a contraprestação por desempenho insuficiente.
Gráfico mostra concentração em energia e transportes
Uma das visualizações elaboradas a partir dos dados da Anbima apresenta a distribuição de R$ 559,7 bilhões em emissões acumuladas entre 2018 e 2025. Esse valor também não deve ser confundido com o total de R$ 589,9 bilhões informado para o mercado em período posterior.
A energia elétrica concentrou R$ 281,3 bilhões das emissões apresentadas no gráfico. Transporte e logística responderam por R$ 150,2 bilhões, enquanto o saneamento alcançou R$ 68,3 bilhões. A bioenergia registrou R$ 30,9 bilhões e o segmento de tecnologia da informação e comunicações apareceu com R$ 29 bilhões.
Calculados sobre os R$ 559,7 bilhões, esses valores representam aproximadamente 50,3% para energia elétrica, 26,8% para transporte e logística, 12,2% para saneamento, 5,5% para bioenergia e 5,2% para tecnologia e comunicações.
A distribuição demonstra que o crescimento do mercado ocorreu principalmente em setores que já possuíam grandes concessionárias, projetos de maior valor e experiência recorrente em emissões. Energia elétrica e transporte, juntos, concentraram pouco mais de 77% do volume representado.
Essa concentração ajuda a explicar por que as debêntures incentivadas para PPPs ainda aparecem com maior frequência em contratos de saneamento, mobilidade e concessões de grande porte. Esses projetos costumam reunir investimentos elevados, prazos extensos e estruturas empresariais capazes de suportar os custos de preparação, classificação de risco, distribuição e acompanhamento de uma oferta.
Os números setoriais não informam quanto foi captado especificamente por PPPs. Uma emissão realizada por uma transmissora de energia, por exemplo, integra a estatística mesmo que o empreendimento não tenha qualquer contraprestação pública. A mesma separação precisa ser feita em saneamento, transportes e telecomunicações.
Investimento chegou a 2,2% do PIB em 2025
Outro gráfico do levantamento apresenta a evolução dos investimentos como proporção do Produto Interno Bruto. A série começa em 2010, quando o indicador estava em 1,94% do PIB, e avança para 2,02% em 2011, 2,11% em 2012, 2,18% em 2013 e 2,19% em 2014.
A partir de 2015, o percentual recuou para 1,91%. Depois caiu para 1,60% em 2016 e 1,55% em 2017. Houve recuperação para 1,62% em 2018, seguida de nova redução para 1,55% em 2019 e 1,53% em 2020.
O indicador voltou a crescer gradualmente: 1,59% em 2021, 1,69% em 2022, 1,96% em 2023, 2,19% em 2024 e 2,20% do PIB em 2025. O último resultado ficou praticamente no mesmo patamar observado em 2014, antes da sequência de quedas registrada na segunda metade da década passada.
O material também atribui 83,9% dos investimentos de 2025 ao setor privado e 16,1% ao setor público. Essa divisão oferece contexto para as PPPs, mas não pode ser interpretada como uma medição do mercado de parcerias.
Investimento privado pode ocorrer por meio de concessões, autorizações ou projetos empresariais sem participação financeira direta do governo. Nas PPPs, por sua vez, o parceiro privado antecipa recursos, mas o poder público assume compromissos de pagamento durante a vigência do contrato.
A expansão das debêntures, portanto, não elimina a participação pública. Nos contratos de PPP, o acesso ao mercado de capitais depende da previsibilidade das contraprestações, das garantias oferecidas e da capacidade do projeto de manter receitas suficientes para pagar despesas operacionais, tributos e dívida.
Regra de 2024 incluiu novos setores de PPP
A ampliação mais relevante para as debêntures incentivadas para PPPs ocorreu com o Decreto Federal nº 11.964, publicado em março de 2024. A norma regulamentou tanto as debêntures incentivadas da Lei nº 12.431 quanto as debêntures de infraestrutura criadas pela Lei nº 14.801.
O decreto define como titular do projeto a sociedade de propósito específico, concessionária, permissionária, autorizatária ou arrendatária responsável por sua implementação. O emissor deve ser constituído como sociedade por ações e pode ser o próprio titular do empreendimento ou sua controladora.
Além dos setores tradicionais, a regulamentação incluiu educação pública e gratuita, saúde pública e gratuita, segurança pública e sistema prisional, parques urbanos, unidades de conservação, equipamentos culturais e esportivos, requalificação urbana e iluminação pública.
A habitação social recebeu tratamento ainda mais diretamente relacionado às parcerias. Nesse segmento, o decreto estabelece que são elegíveis exclusivamente os projetos implantados por meio de PPPs.
A lista também contempla saneamento básico, mobilidade urbana, rodovias, ferrovias, portos, aeroportos, telecomunicações e diferentes segmentos de energia. A relação completa está no Decreto nº 11.964/2024.
Com essa ampliação, uma concessionária de iluminação pública ou uma SPE responsável por construir e operar escolas pode, em princípio, acessar o mesmo regime utilizado por projetos de energia, transporte e saneamento. O enquadramento não é automático para qualquer contrato: o projeto precisa atender aos critérios gerais do decreto e às condições complementares definidas pelo ministério responsável.
A regulamentação também limita a captação às despesas de capital. Isso significa que as debêntures incentivadas para PPPs devem estar associadas à implantação, ampliação, recuperação, adequação ou modernização do projeto, e não podem ser tratadas como uma fonte irrestrita de recursos para qualquer gasto da concessionária.
Incentivo tributário está direcionado ao investidor
As debêntures incentivadas foram criadas pela Lei Federal nº 12.431/2011. O principal atrativo está no tratamento tributário dos rendimentos. A legislação estabelece alíquota de Imposto de Renda de 0% para pessoas físicas e de 15% para pessoas jurídicas enquadradas nas hipóteses previstas na norma.
O benefício tributário pode aumentar o interesse dos investidores e reduzir a taxa de remuneração exigida na emissão. Para uma concessionária, uma taxa menor pode diminuir o custo financeiro carregado durante décadas de contrato.
A redução, entretanto, dependerá das condições do mercado, do prazo da emissão, das garantias, da classificação de risco e da qualidade financeira do projeto. O incentivo fiscal não elimina o risco de crédito da empresa emissora.
A legislação determina que os recursos sejam destinados aos projetos prioritários e impõe condições relacionadas ao prazo, à remuneração e ao registro dos títulos. As regras tributárias e os requisitos da emissão podem ser consultados na Lei nº 12.431/2011.
Os fundos incentivados representam outro canal de acesso. Pela legislação, esses veículos devem manter ao menos 85% de seu valor de referência aplicado nos ativos enquadrados. O levantamento informa que, em dezembro de 2025, o patrimônio líquido dos fundos relacionados ao segmento chegou a R$ 352,7 bilhões.
Quase 70% desse volume estava concentrado em energia, transporte e logística. Assim como ocorre nas emissões, o dado mostra que os setores tradicionais continuam dominando a alocação dos investidores.
Debêntures de infraestrutura criam outra alternativa
As debêntures incentivadas para PPPs passaram a conviver com as debêntures de infraestrutura instituídas pela Lei nº 14.801/2024. Apesar da semelhança dos nomes, os dois instrumentos distribuem o incentivo tributário de formas diferentes.
Nas debêntures incentivadas, o benefício está principalmente com o investidor. Nas debêntures de infraestrutura, os rendimentos são submetidos à tributação aplicável às aplicações de renda fixa, mas a empresa emissora recebe um benefício fiscal.
A companhia pode deduzir os juros pagos ou incorridos e excluir da apuração do lucro real e da base de cálculo da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido um valor equivalente a 30% dos juros das debêntures abrangidas pela lei. As regras estão na Lei nº 14.801/2024.
O Decreto nº 11.964 permite que um mesmo projeto utilize debêntures incentivadas e debêntures de infraestrutura, desde que a soma das captações não supere as despesas de capital elegíveis. A concessionária pode, portanto, estruturar diferentes emissões para alcançar públicos distintos.
A escolha depende da comparação entre o benefício oferecido ao investidor, a vantagem tributária para a empresa e o custo total da operação. O resultado precisa ser analisado dentro da estrutura financeira de cada PPP.
Contrato precisa oferecer fluxo previsível
O acesso às debêntures incentivadas para PPPs começa antes da emissão. Durante a modelagem, o poder público define regras que influenciarão a percepção de risco dos financiadores: prazo contratual, sistema de pagamentos, critérios de desempenho, reajuste, revisão, garantias e indenização por encerramento antecipado.
Em uma PPP administrativa, atrasos na contraprestação pública podem afetar diretamente o pagamento dos títulos. Por essa razão, investidores e agências de classificação de risco analisam a qualidade das garantias públicas, o funcionamento das contas vinculadas e os procedimentos para acionamento dos mecanismos de proteção.
Também é considerada a possibilidade de redução da contraprestação. A Lei de PPPs permite que a remuneração do parceiro privado varie conforme metas de qualidade e disponibilidade. Se o contrato estabelecer descontos elevados ou indicadores pouco previsíveis, a projeção de caixa poderá incorporar margens adicionais de segurança.
A própria Lei nº 11.079 permite que contratos prevejam a transferência do controle ou a administração temporária da SPE pelos financiadores em situações de reestruturação. Os chamados direitos de intervenção procuram manter a continuidade do serviço e preservar o valor do projeto.
Esses mecanismos não asseguram que a emissão será realizada. Eles criam condições para que bancos, fundos e investidores avaliem o risco do contrato com maior precisão.
Obras iniciais continuam sendo a fase mais sensível
Muitas PPPs concentram investimentos nos primeiros anos, enquanto as contraprestações integrais começam somente depois da disponibilização do serviço. Essa diferença de calendário produz uma necessidade de financiamento durante a fase de construção.
A estrutura pode combinar capital dos acionistas, empréstimos bancários, crédito do BNDES, empréstimos-ponte e debêntures incentivadas para PPPs. Em alguns casos, a emissão ocorre no início do contrato. Em outros, as debêntures são utilizadas posteriormente para substituir dívidas de prazo mais curto.
A emissão depois da conclusão das obras pode encontrar um projeto com riscos de engenharia e licenciamento menores. Por outro lado, esperar a entrada em operação exige que os acionistas e os financiadores iniciais suportem a etapa mais intensiva em recursos.
A solução será diferente em uma PPP de iluminação pública, que pode substituir milhares de luminárias em poucos anos, e em um contrato hospitalar, que precisa construir, equipar, testar e colocar em funcionamento uma unidade antes de alcançar a contraprestação prevista para a operação completa.
Escala ainda separa grandes projetos de PPPs municipais
Embora a regulamentação permita emissões em novos setores, nem toda PPP terá escala para acessar o mercado de capitais de forma eficiente. Uma oferta envolve assessoria financeira, documentação, agente fiduciário, auditoria, classificação de risco, distribuição e obrigações periódicas de informação.
Esses custos pesam mais em projetos de menor valor. Uma PPP municipal pode ser juridicamente elegível, mas não apresentar volume suficiente para justificar uma emissão isolada.
A regionalização e a reunião de ativos em um único contrato podem aumentar a escala financeira. Isso pode ocorrer em projetos de iluminação pública, resíduos sólidos, saneamento, equipamentos sociais e outras atividades que admitam estruturas compartilhadas.
A alternativa precisa respeitar a titularidade dos serviços, a repartição de riscos e a capacidade de pagamento dos entes participantes. A simples soma de municípios não resolve diferenças contratuais, regulatórias ou fiscais.
A cobertura de projetos e mecanismos de financiamento integra o acompanhamento especializado realizado pelo Hub PPP sobre concessões e Parcerias Público-Privadas em diferentes setores e regiões do país.
Mercado primário desacelera, mas negociação cresce em 2026
Os indicadores mais recentes mostram movimentos diferentes nos mercados primário e secundário. Segundo a Anbima, as emissões de debêntures incentivadas totalizaram R$ 65,1 bilhões no primeiro semestre de 2026.
O resultado ficou 12,7% abaixo dos R$ 74,5 bilhões registrados no mesmo período de 2025. A redução indica menor volume de novas captações na comparação anual, embora o mercado permaneça em patamar elevado.
No mercado secundário, onde investidores negociam títulos já emitidos, o movimento foi de expansão. Entre janeiro e maio de 2026, as negociações chegaram a R$ 179,4 bilhões, aumento de 32,7% sobre o mesmo período de 2025 e recorde para os cinco primeiros meses da série histórica. Apenas em maio, o volume foi de R$ 43,4 bilhões, conforme a Anbima.
Um mercado secundário mais movimentado amplia as referências de preço e permite que investidores comprem ou vendam os papéis antes do vencimento. Para as concessionárias, essa liquidez pode influenciar as condições exigidas em futuras ofertas, mas não substitui a análise individual do risco de cada projeto.
Financiamento será parte da modelagem das novas PPPs
O crescimento do mercado de dívida oferece às concessionárias uma fonte adicional de recursos de longo prazo. Ainda assim, as debêntures incentivadas para PPPs não substituem o capital próprio dos acionistas, as garantias contratuais nem a capacidade de pagamento do poder concedente.
A emissão ocorre depois que investidores analisam o contrato, o cronograma de investimentos, o fluxo de receitas e os riscos assumidos pela empresa. Uma PPP licitada ou assinada não se transforma automaticamente em um projeto financiável.
A inclusão de saúde, educação, iluminação pública, parques, equipamentos culturais, segurança e habitação social entre os setores elegíveis aumentou o número de contratos que podem utilizar o instrumento. O próximo passo será verificar quantos desses projetos conseguirão transformar autorização legal em captações efetivas.
O mercado de R$ 589,9 bilhões mostra a dimensão alcançada pelas debêntures destinadas a projetos prioritários. A parcela que chegará às PPPs dependerá da quantidade de contratos estruturados, do valor de seus investimentos, da qualidade das garantias e da capacidade de oferecer fluxos compatíveis com os prazos da dívida.
