Tribunal acompanhará a preparação dos órgãos federais para recalcular contratos vigentes e incorporar IBS e CBS às futuras licitações; ausência de metodologia comum pode ampliar disputas regulatórias.
A reforma tributária nas concessões entrou no radar do Tribunal de Contas da União (TCU). A fiscalização anunciada pela Corte deverá avaliar se órgãos federais estão preparados para enfrentar duas frentes distintas: o reequilíbrio dos contratos vigentes e a incorporação do IBS e da CBS aos projetos que ainda serão licitados.
O primeiro desafio envolve concessões estruturadas sob o sistema atual de tributos, algumas com mais de duas décadas de duração pela frente. Esses contratos poderão ser revistos quando a transição modificar a carga tributária efetivamente suportada pelas concessionárias.
O segundo alcança editais, planilhas de custos, matrizes de riscos e minutas contratuais em preparação. Nesses casos, a reforma já é um evento conhecido e precisa ser considerada antes da apresentação das propostas, evitando que premissas tributárias desatualizadas criem desequilíbrios logo nos primeiros anos da concessão.
A fiscalização deverá alcançar contratos federais em setores como transportes, energia e saneamento. A iniciativa não cria uma metodologia nacional de reequilíbrio nem transfere ao Tribunal a competência das agências reguladoras e dos poderes concedentes. O trabalho sinaliza, entretanto, que o controle externo identificou riscos na capacidade do Estado de administrar a transição.
Reforma tributária nas concessões exige duas respostas
Contratos existentes e novos leilões não podem receber o mesmo tratamento.
Nas concessões vigentes, o ponto de partida será a equação econômico-financeira definida quando a proposta vencedora foi apresentada. O governo e a concessionária precisarão comparar a carga efetiva considerada naquele momento com o resultado produzido pela implantação do IBS e da CBS.
Nos projetos ainda em estruturação, a reforma tributária já faz parte do cenário conhecido. Caberá aos estudos projetar receitas, investimentos, despesas, créditos fiscais, contraprestações, tarifas e outorgas durante toda a transição.
Uma modelagem que ignore essas alterações e deixe a discussão para um futuro pedido de reequilíbrio poderá transferir ao contrato um risco que já era previsível durante a licitação.
Essa separação será relevante para a fiscalização do TCU. Nos contratos antigos, o controle deverá verificar se os cálculos identificam corretamente perdas e ganhos. Nos novos projetos, a análise poderá alcançar a qualidade das premissas utilizadas antes do leilão.
Impacto operacional começou em 2026
A transição tributária já produz efeitos operacionais.
A Receita Federal define 2026 como o ano de teste da CBS e do IBS. As alíquotas previstas para o período são de 0,9% para a contribuição federal e de 0,1% para o imposto de estados e municípios.
Os contribuintes que cumprirem as obrigações acessórias estabelecidas pela legislação ficam dispensados do recolhimento da alíquota de teste. Ainda assim, empresas precisam adaptar documentos fiscais, sistemas contábeis, cadastros de fornecedores e processos de apuração.
A mudança econômica ganha maior relevância em 2027, quando a CBS avança e PIS e Cofins são extintos. A transição do ICMS e do ISS para o IBS ocorrerá gradualmente entre 2029 e 2032. A vigência integral do novo sistema está prevista para 2033.
Para concessões com duração de 20, 30 ou 35 anos, esse calendário atravessa contratos estruturados sob diferentes regimes tributários.
Alguns foram modelados com PIS e Cofins cumulativos. Outros consideraram a apropriação de créditos, incentivos regionais ou tratamentos específicos para determinados serviços. Há ainda diferenças relacionadas ao perfil de investimento, à estrutura de custos e ao tipo de remuneração.
O impacto não poderá ser identificado apenas pela substituição de uma alíquota por outra. Será necessário reconstruir o efeito líquido da reforma em cada contrato.
Lei criou procedimento específico de reequilíbrio
A Lei Complementar nº 214/2025 dedicou os artigos 373 a 377 ao reequilíbrio econômico-financeiro dos contratos administrativos.
O artigo 373 define o alcance do regime. As regras abrangem contratos vigentes quando a lei entrou em vigor e instrumentos celebrados posteriormente quando a proposta tiver sido apresentada antes da nova legislação.
Estão incluídas as concessões contratadas pela União, estados, Distrito Federal e municípios, tanto pela administração direta quanto por entidades da administração indireta.
O artigo 374 estabelece que os contratos deverão ser ajustados quando a instituição do IBS e da CBS provocar alteração comprovada da carga tributária efetivamente suportada pela contratada.
A regra também alcança contratos cuja matriz de riscos tenha atribuído ao parceiro privado os efeitos de mudanças tributárias posteriores. Isso deverá ampliar a discussão sobre a relação entre a alocação originalmente pactuada e o regime específico criado pela reforma.
A previsão legal não significa que toda concessionária terá direito automático à compensação. O desequilíbrio precisa ser demonstrado por cálculos, documentos fiscais e dados capazes de isolar o efeito da mudança tributária.
Comparação entre alíquotas não comprova desequilíbrio
A principal dificuldade estará na definição da carga tributária efetiva.
O IBS e a CBS utilizam uma lógica de não cumulatividade mais ampla. Em vez de observar somente o tributo incidente sobre a receita, a análise precisa considerar os créditos gerados pelas aquisições realizadas ao longo da cadeia.
Em uma concessão rodoviária, por exemplo, a empresa recebe tarifas, contrata obras, compra equipamentos, utiliza energia, adquire sistemas tecnológicos e mantém serviços permanentes de conservação. Cada componente pode gerar débitos ou créditos diferentes.
Projetos com grande volume de investimentos iniciais podem acumular créditos durante a construção. Concessões intensivas em mão de obra podem encontrar menor volume de despesas capazes de gerar créditos.
PPPs remuneradas por contraprestações públicas também apresentam dinâmica diferente dos contratos sustentados predominantemente pelas tarifas cobradas dos usuários.
A análise deverá considerar, entre outros fatores:
- os efeitos da não cumulatividade sobre os custos do contrato;
- a possibilidade de apropriação e utilização dos créditos;
- a mudança das bases de cálculo;
- o eventual repasse dos tributos a terceiros;
- a perda de incentivos relacionados aos tributos extintos;
- os efeitos produzidos em cada etapa da transição;
- a relação entre investimentos, despesas operacionais e receitas.
Uma alíquota nominalmente maior não demonstra, por si só, aumento da carga. Da mesma maneira, a ampliação dos créditos não assegura que a reforma produzirá redução do custo tributário.
Reequilíbrio pode favorecer concessionária ou poder público
O reequilíbrio previsto pela LC nº 214 funciona nos dois sentidos.
Quando houver aumento comprovado da carga tributária efetiva, a concessionária poderá solicitar a recomposição do contrato. Quando a reforma produzir redução, a administração deverá iniciar a revisão de ofício, assegurando o direito de manifestação da empresa.
Essa simetria é importante porque impede que a transição seja tratada apenas como fonte de indenizações ou compensações ao setor privado. Ganhos tributários também poderão ser destinados à administração ou aos usuários.
O ajuste pode ocorrer por meio da revisão da remuneração contratual ou das tarifas. A legislação admite ainda outros instrumentos, desde que observadas as regras aplicáveis e, em determinadas hipóteses, a concordância da contratada.
Entre as alternativas estão a alteração de prazos, a revisão de obrigações de investimento, a elevação ou redução da outorga e a transferência de custos inicialmente atribuídos a uma das partes.
Em uma concessão comum, o efeito pode aparecer na tarifa ou no cronograma de investimentos. Em uma PPP administrativa, pode alcançar a contraprestação paga pelo governo. Em contratos com outorga, o ajuste também poderá modificar os valores devidos pela concessionária.
A escolha deverá preservar o equilíbrio do contrato, a modicidade tarifária e a capacidade de continuidade dos serviços.
Prazo de 90 dias pressionará agências reguladoras
O artigo 376 da LC nº 214 disciplina o procedimento administrativo.
A concessionária poderá apresentar pedidos à medida que os impactos forem identificados ou formular uma solicitação que reúna os efeitos de todo o período de transição. O requerimento deverá ser protocolado durante a vigência do contrato e antes de eventual prorrogação relacionada aos impactos cobrados.
A administração terá 90 dias para apresentar uma decisão motivada. O prazo poderá ser prorrogado uma única vez por igual período quando houver necessidade de instrução adicional.
A contagem poderá ser afetada por solicitações de informações ou documentos que dependam da empresa. A legislação também admite a adoção de medidas provisórias de recomposição diante de impacto financeiro relevante, com posterior acerto dos valores na decisão definitiva.
O prazo cria um desafio institucional.
Uma agência responsável por dezenas de concessões pode receber simultaneamente pedidos envolvendo fornecedores, cadeias de créditos, incentivos, investimentos e estruturas de remuneração completamente diferentes.
A análise exigirá trabalho integrado entre áreas regulatória, jurídica, tributária, econômica, financeira e contábil. Sem equipes e bases de dados adequadas, os processos poderão ultrapassar os prazos legais ou resultar em decisões pouco consistentes.
Falta de metodologia comum amplia risco de disputas
A LC nº 214 estabelece os elementos que precisam ser considerados, mas não fornece uma planilha única para todos os contratos.
Essa lacuna é compreensível porque setores e modelos de concessão possuem estruturas econômicas distintas. Uma metodologia excessivamente rígida poderia ignorar particularidades importantes.
O problema surge quando reguladores e concessionárias partem de premissas incompatíveis.
Podem existir divergências sobre o momento de reconhecimento dos créditos, a capacidade de utilização dos valores acumulados, o tratamento dado aos investimentos e a influência da cadeia de fornecedores.
Também será necessário evitar dupla compensação. Um custo não pode ser integralmente repassado à tarifa e, ao mesmo tempo, utilizado novamente para justificar outra forma de recomposição.
Sem critérios mínimos de documentação, data-base e demonstração do impacto, a transição poderá gerar uma sequência de recursos administrativos, medidas cautelares, arbitragens e processos judiciais.
A contribuição mais relevante da fiscalização do TCU pode estar justamente na identificação dessas fragilidades antes que elas se transformem em passivos regulatórios.
Novos leilões precisam considerar a transição
Nos projetos estruturados após a reforma, o desafio começa antes da publicação do edital.
Os estudos deverão projetar os efeitos tributários ano a ano, respeitando o cronograma de implantação da CBS e do IBS. Isso afeta o fluxo de caixa, a tarifa de referência, a contraprestação pública, os investimentos e o valor da outorga.
Também será necessário definir uma data-base tributária clara.
Regras conhecidas antes da entrega das propostas devem ser incorporadas pelos concorrentes. Alterações posteriores precisam ter tratamento compatível com a matriz de riscos e a legislação aplicável.
A discussão já aparece nos processos federais. Nos esclarecimentos do edital das rodovias BR-040 e BR-495, a ANTT reconheceu que mudanças tributárias com impacto comprovado podem gerar reequilíbrio, observadas as disposições da matriz de riscos e o tratamento aplicável aos impostos sobre a renda. O entendimento consta na documentação oficial da licitação.
O exemplo demonstra que o mercado já leva o tema aos pedidos de esclarecimento. A questão é saber se as respostas oferecidas estão refletidas nas planilhas econômico-financeiras e nas cláusulas contratuais.
Uma manifestação durante a licitação não substitui uma modelagem tributária completa.
TCU já possui atribuições na reforma tributária
A fiscalização dos contratos representa uma frente diferente das competências técnicas que o TCU já recebeu na reforma tributária.
O Tribunal é responsável pela homologação de metodologias e por cálculos relacionados às alíquotas de referência da CBS e do IBS. Também atua no redutor aplicável às compras realizadas pela administração pública direta, autarquias e fundações.
O portal do TCU sobre a reforma tributária reúne o cronograma da transição, documentos metodológicos e atos normativos relacionados às novas atribuições.
A Corte também publicou a Resolução nº 388/2026, posteriormente ajustada pela Resolução nº 389/2026, para organizar os procedimentos internos aplicáveis a essas competências.
Em junho, o Acórdão nº 1.620/2026 aprovou ajustes na regulamentação do Tribunal diante das mudanças introduzidas pela Lei Complementar nº 227/2026.
Essas atribuições não se confundem com o cálculo do impacto da reforma em cada concessão. A metodologia da alíquota de referência busca preservar a arrecadação global dos tributos substituídos. O reequilíbrio contratual, por sua vez, depende da carga efetivamente suportada em cada relação administrativa.
Um sistema pode ser neutro para a arrecadação total e, ao mesmo tempo, produzir aumento em alguns contratos e redução em outros.
Precedente da Eletrobras reforça análise dos ganhos
O TCU já discutiu efeitos tributários na modelagem de concessões durante o processo de desestatização da Eletrobras.
Na ocasião, o Tribunal avaliou se benefícios fiscais futuros deveriam ser incorporados ao valor econômico dos contratos e ao bônus de outorga. Também examinou a inclusão de mecanismos para compartilhar eventuais ganhos tributários com a União.
O precedente está registrado na documentação oficial do processo.
O caso ocorreu antes da configuração definitiva do IBS e da CBS, mas apresenta uma questão que continuará atual: mudanças tributárias podem modificar não apenas os custos operacionais, mas também o valor econômico de uma concessão e a quantia que o poder público poderia obter na licitação.
Ignorar um ganho previsível pode reduzir artificialmente a outorga. Desconsiderar um aumento comprovado de custos pode comprometer investimentos e a prestação dos serviços.
Fiscalização não substitui decisões das agências
O TCU poderá identificar riscos, recomendar melhorias e avaliar se os órgãos federais estão adotando procedimentos adequados. A decisão sobre cada pedido continuará pertencendo ao poder concedente ou à agência responsável pelo contrato.
A fiscalização também não alcança diretamente toda a carteira de concessões estaduais e municipais.
Mesmo assim, critérios consolidados no âmbito federal tendem a influenciar outros tribunais de contas, agências reguladoras e estruturas de PPPs. Isso ocorre especialmente quando as decisões oferecem parâmetros para documentação, cálculo e divisão de responsabilidades.
O risco é que cada ente desenvolva uma metodologia completamente diferente. Concessionárias com contratos semelhantes poderiam receber tratamentos incompatíveis apenas porque estão submetidas a agências distintas.
A padronização não precisa eliminar as particularidades setoriais. Ela pode estabelecer um núcleo comum envolvendo data-base, documentos mínimos, critérios para créditos, demonstração do nexo causal e prevenção de compensações duplicadas.
Governança será o principal teste da transição
A reforma tributária nas concessões não será resolvida apenas pelas áreas fiscais.
O resultado dependerá da integração entre dados tributários, informações regulatórias, projeções financeiras, cronogramas de obras e regras contratuais. Empresas e governos precisarão trabalhar com a mesma base de comparação.
Nos contratos antigos, o desafio será recompor impactos comprovados sem transformar variações nominais em compensações automáticas.
Nos novos leilões, a prioridade será impedir que premissas desatualizadas reduzam artificialmente tarifas, elevem outorgas ou comprometam a capacidade futura de investimento.
A abertura da fiscalização pelo TCU indica que o maior risco pode não estar na criação do IBS e da CBS, mas na falta de preparação institucional para administrar seus efeitos.
Sem metodologia, equipes e dados, a transição poderá produzir uma carteira crescente de pleitos, decisões contraditórias e disputas regulatórias. Com governança adequada, a reforma poderá ser incorporada aos contratos sem transferir custos indevidos aos usuários ou eliminar direitos das concessionárias.
Acesse o Hub PPP para mais informações.
